큰 회사일수록 등기임원보다
상무·전무 등 승진 개념 직함 활용


드라마를 보면 이사회나 주주총회를 하는 모습이 종종 나온다. 신기하게도 한국 드라마에는 재벌들이 회사를 장악하거나, 주인공이 위기를 이겨내고 회사의 경영권을 확보하는 과정을 볼 수 있다. 앞으로 회사를 창업해 대표이사가 되거나 기업의 임원으로 승진해 이사회에 참여할 수도 있고, 특정 기업에 주주로서 주주총회에 참석할 수 있으니 아래 사항에 대해 미리 알아 두면 좋겠다.

주식회사의 의사결정은 이사회, 주주총회, 대표이사로 구성된다. 이사회는 3인 이상의 이사로 구성된 회의체로 회사의 경영 실무에 대한 의사결정을 주로 한다. 상법과 정관에서 주주총회의 권한으로 돼 있는 것을 제외한 업무집행에 관한 사항은 모두 이사회의 결의로 이뤄진다고 생각하면 된다. 원래 이사회의 소집은 날짜를 정하고 1주일 전에 각 이사·감사에 대해 통지를 발송해야 하지만, 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. 또 이사·감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수도 있다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석한 이사의 과반수로써 결정하되 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. 결의에 대한 당사자거나 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 서면결의도 불가하다. 이사회의 의사에 대해서는 의사록을 작성해야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령(개회, 제안·심의의 요령, 의결방법 및 폐회 등), 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사·감사가 기명날인 또는 서명해야 한다.

기명날인은 성명을 기재하고 인장을 찍는 일을 말하는데, 이는 행위자의 동일성을 표시하는 수단이 된다.

주주총회는 주주 전원으로 구성하고, 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관으로 역할을 한다. 주주총회는 형식상으로는 주식회사의 최고기관이고 그 결의는 이사회를 구속하는 것이나, 총회가 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정된다. 주주총회는 결산기마다 정기적으로 개최하는 정기총회와 필요에 따라 수시로 개최하는 임시총회가 있다. 총회의 의사록을 만들 필요가 있으며, 이사는 본점 및 지점에 비치할 의무가 있다. 결의에는 다수결의 원칙을 취하며, 보통결의와 특별결의가 있다. 보통결의와 특별결의에 대해서는 추후 다시 자세히 안내하도록 하겠다. 발행주식 총수의 3/100 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사회에 서면으로 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

대표이사는 대외적으로 회사를 대표하며 대내적으로 업무집행을 담당하는 이사로서 회사의 필요적 기관이다. 대표이사는 원칙적으로 이사회의 결정으로 이사 중에서 선임되지만, 정관에 의하여 주주총회에서 직접 선임할 수도 있다. 1인이거나 여러 명이어도 무방해 경우에 따라 여러 명의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 수도 있다. 대표이사의 자격에는 제한이 없고 이사의 자격 상실, 사임, 위임의 종료, 이사회나 주주총회의 해임결의 등에 의해 종료된다.

대표이사는 회사를 대표해 영업에 관한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 수 있다.

역학 관계를 보면 주주총회를 통해 이사회를 구성하는 이사를 선임 또는 해임할 수 있다. 주주총회에서 선임된 이사들이 모여 이사회를 구성하며 그중 한 명이 대표이사로 선임되는 것이다. 결국 주주총회가 가장 상위의 의사결정 체계라고 볼 수 있다. 주식회사는 소유와 경영을 분리하고 회사의 주식을 소유한 주주들이 상시로 회사의 중요 의사결정이나 실무에 참여할 수 없기 때문에 주주들을 대신해 일할 임원들을 선임한다. 그리고 선임된 임원들을 중심으로 이사회를 만들고 이사회를 대표하는 대표이사를 선출해 회사의 방향성을 설정하고 실적과 가치를 올리며 조직을 관리하는 등 경영 전반을 책임지도록 한 것이다. 이사회와 대표이사를 주주총회에서 통제하도록 만든 시스템이라고 볼 수 있다.

통상적으로 이사의 숫자는 회사의 규모에 따라 달라진다. 자본금이 10억 원 미만이면 이사가 1명으로 되지만, 자본금이 10억 원이상인 회사는 이사 3명, 감사 1명이 필수적으로 있어야 한다. 감사는 말 그대로 이사 및 이사회가 제대로 일하는지, 업무상 배임이나 횡령 또는 그 밖에 경영진의 도덕적 해이(모럴 해저드)가 없는지 감사하는 역할을 한다.

감사는 언제든지 이사회에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 정기주주총회 시에는 이사로부터 재무제표와 영업보고서를 받아 감사할 수 있다. 하지만 실제 기업 현장에서 감사는 대표이사와 친분이 있는 사람들이 하거나, 형식적으로 구성을 맞추기 위해 등기만 하는 경우도 있다.

상법상 자본금 10억 원 미만의 스타트업은 감사를 두지 않을 수도 있다.

이사회와 주주총회의 중요한 차이가 있는데 이사회는 주식의 수가 아니라 사람의 수가 의사결정의 중요한 변수이고 주주총회는 사람의 수가 아니라 사람이 보유한 주식의 수에 따라 의사결정이 이루어진다. 쉽게 말해 이사회에서는 A이사가 아무리 주식을 많이 보유하고 있어도 1표만 행사할 수 있고, 주주총회에서는 주식을 많이 보유한 사람이 가장 많은 투표권을 갖게 된다는 것이다. 이사에도 두 가지 종류가 있다. 실제 법인 등기부등본에 이름이 올라가는 등기임원과 대내외 활동을 하기 위해 이사 직함을 다는 경우다.

실제로 큰 회사일수록 등기임원보다는 승진의 개념으로 이사, 상무이사, 전무이사, 부사장 등의 직함을 활용하는 경우가 많이 있다.

이사회에 주주총회의 특징에 대해서는 추후 좀 더 자세히 다루도록 하겠다.

필자 임성준은 카카오·야후코리아·네이버에서 경력을 쌓은 뒤 주거공간 임대차 플랫폼 ‘스테이즈’를 창업했다. 저서로 『스타트업 아이템 발굴부터 투자유치까지』가 있다.