국내 대형 게임회사에서 실제로 있었던 일이다. 대학 선후배 몇 명이 모여 창업하면서 상호 협의 아래 지분을 나누기로 하고 계약서도 썼다. 처음에는 모든 것이 순조롭게 진행되는 듯했지만, 게임을 개발하고 조금씩 성장할 무렵 공동창업자 간에 불화가 생기기 시작했다.

누군가는 밤낮없이 게임을 개발하기 위해 최선을 다하는데, 누군가는 워라밸이 중요하다며 매일 칼퇴근을 한다. 업무 성과 면에서도 서로 기대했던 수준이 있는데 어떤 공동창업자는 이렇다 할 성과를 내지 못하고 있어 다른 팀원들로부터 불만이 많다. 그래서 결국 대표이사가 총대를 메고 공론화해 문제가 많은 공동창업자 몇 명이 퇴사하게 됐다.

진짜 문제는 이때 벌어졌다. 퇴사할 때 각자가 보유하고 있던 지분을 어떻게 처리할지에 대한 규정이 없었기 때문에 퇴사한 사람들이 그대로 지분을 보유하게 된 것이다. 남아있는 사람들 입장에서는 말이 안 되는 일이었지만 사전에 작성한 주주 간 계약서에 퇴사 관련 규정이 전혀 없었기 때문에 어찌할 수가 없었다.

그 게임회사는 계속 승승장구하여 코스닥에 상장했고 모두가 알만한 유명한 게임회사가 되었다. 이런 과정에서 퇴사한 사람들은 아무런 기여 없이 불로소득에 가까운 돈을 벌었을 것이고 남아서 회사를 키우고 고생한 사람들은 득도를 하지 않은 다음에야 이 상황과 퇴사한 사람들에 대한 불편한 마음이 있었을 것이다.

그렇기 때문에 공동창업자가 퇴사할 경우를 대비해 관련 규정을 협의해서 잘 만들어야 한다. 뜻을 함께하기로 했던 공동창업자가 창업 초기에 여러 가지 사정으로 퇴사하는 경우 회사에 대한 기여 없이 지분만 보유하게 될 가능성이 있다. 반대로 공동창업자 입장에서 이러한 제도를 악용할 수도 있기 때문에 사전에 구체적으로 기준을 만들어 놓는 것이 좋다. 극단적인 케이스가 근속연수나 회사에 대한 기여도에 상관 없이 퇴사하면 무조건 지분을 전량 회사에 반납하는 방식이고, 좀 더 합리적인 방식은 몇 년 이상 근무 시 매년 조금씩 분할해 인정해 주는 것이다.

이 기준은 회사의 설립부터 맨땅에 헤딩하며 3년 정도 함께 고생했으면 어느 정도 기여도를 인정해줘야 한다는 취지이고 6년 이상 동고동락했다면 퇴사 시 지분 전액 유지 또는 회사 차원에서 구주 매각을 해줘야 한다는 의미이다. 회사 또는 기존 주주가 인수할 때 창업 초기에는 액면가(법인설립 시 최초 주식 발행 가격)로 하는 방법이 있고, 투자를 어느 정도 받은 이후에는 회사의 직전 밸류(투자받을 때 회사의 가치)로 하는 방식도 있다. 그 밖에 주주 간 계약서에 꼭 들어가야 하는 내용에는 아래와 같은 항목들이 있으니 참고하기 바란다.


주주간 계약서에 필수적으로 명시할 내용

1. 주주 간 지분비율 및 역할분담 확정

공동창업자들이 회사의 전체 발행 주식 중 몇 주를 보유하는지, 이에 따른 지분비율이 어떻게 되는지, 각각 어떤 역할과 기여를 할지 정하고 계약서에 명시해야 한다.

2. 자금관리에 대한 기준

여러 명이 모여 공동창업을 할 경우 회사 자금을 누군가가 함부로 사용하지 못하도록 회사의 자금관리에 대한 구체적인 가이드라인을 만들어야 한다.

3. 주식양도 제한 조항

주식의 양도 제한 기간이 경과한 이후 보유주식의 전부 또는 일부를 양도할 때의 기준을 말한다. 특히 공동창업자가 퇴사하면서 주식을 경쟁사 또는 회사의 이익에 반하는 사람에게 양도할 수 있기 때문에 관련 규정을 사전에 구체적으로 정해야 한다.

4. 교착상태 해결방안

교착상태란 주주총회나 이사회에서 주주 간 계약의 당사자들이 의견이 대립하여 회사가 의사결정을 하지 못하고 대립하는 상태를 말한다. 교착상태를 해소하는 방안에는 주주 관계를 해소하지 않고 유지하면서 교착상태를 해소하기 위한 추가 이사를 지명하는 방식, 주주들 간에 합의로 중립적인 이사를 선임하여 교착상태를 해소하는 방안, 주주 관계를 종결하면서 일부 주주가 다른 주주에게 통지를 보내 특정한 가격에 자신이 보유한 지분 전체를 사거나 팔 것을 선택하도록 하는 방식 등이 있다.

5. 직위, 역할 포기금지 및 퇴사금지

회사를 창업하고 성장시키기 위해서 가장 중요한 것은 결국 사람이다. 특히 공동창업자들이 각자의 역할을 제대로 해주면서 오랜 기간 노력을 해야만 일정 수준 이상의 성과를 낼 수 있다. 그런데 이런 공동창업자들이 1년도 안 돼 퇴사한다거나 원래 하기로 했던 역할을 포기한다면 심각한 문제가 발생할 수 있다. 따라서 주요 공동창업자들이 사전에 동의 없이 직위나 역할을 포기하거나 퇴사하는 것을 제한하는 것이 필요하다. 다만 해당 규정을 너무 장기간으로 설정하면 기본권인 직업선택의 자유 침해가 될 수 있기 때문에 상호 협의하여 적정 기간으로 설정해야 한다.


필자 임성준은 카카오·야후코리아·네이버에서 경력을 쌓은 뒤 주거공간 임대차 플랫폼 ‘스테이즈’를 창업했다. 저서로 『스타트업 아이템 발굴부터 투자유치까지』가 있다.